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1943. Kaji et sa femme partent pour les mines de Mandchourie. Souhaitant faciliter les conditions de travail des employés, il se heurte à ses supérieurs. Lorsque des prisonniers de guerre chinois sont débarqués de wagons à bestiaux, Kaji ne peut supporter cette infamie et décide de s'opposer aux méthodes extrêmes de sa hiérarchie...

Au XVIe siècle, Takeda, grand seigneur troublé par les guerres civiles de son pays, fait appel à un Kagemusha pour l'aider dans ses batailles. Takeda est blessé et avant de mourir, il exige que sa mort soit tenue secrète pendant trois ans afin d'éviter un éclatement du clan. Le Kagemusha devra le remplacer...

Dans le Japon féodal du XVIème siècle en proie aux guerres de clans, le vieux seigneur Hidetora Ichimonji, décide soudain, après une partie de chasse, de donner son fief et ses trois châteaux à ses trois fils, Taro (l'aîné), Jiro et Saburo. Pourtant, ce dernier est hostile au projet, pensant que cela précipitera la division, puis la perte du clan Ichimonji... D'après le Roi Lear de William Shakespeare.